Halka Açık Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alımı

İÇİNDEKİLER İÇİNDEKİLER V BÖLÜM 1 ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALIMI KONUSUNA GİRİŞ I-KENDİ PAYINI GERİ SATIN ALMA NEDENLERİ YA DA GÜDÜLERİ 4 a) Geri Plan 4 b) Teorik Açıklama ve Test Çalışmaları 8 c) Anket Çalışmalarında Belirlenen Nedenler 12 II- KENDİ PAYLARINI GERİ SATIN ALMA YÖNTEMLERİ . 16 III- PAY GERİ EDİNİM FAALİYETLERİNİN DÜZENLENMESİ . 18 a) Temel Düzenleme Alan ve Kuralları . 19 b) Kıyaslamalı ?Geri Alım Programları ile Yapılan Açık Piyasa İşlemeleri" Kuralları . 34 c) Pay Edinimleri İle İlgili Olarak Genel Düzenleme Çerçevesi 39 BÖLÜM 2 YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALIMI I - AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİ'NDE ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ . 42 a) Şirketler Hukuku Kuralları . 42 1) Model Business Corporation Act (MBCA) . 42 2) Delaware General Corporation Law (DGCL) . 44 b) Sermaye Piyasası Hukuku Kuralları 45 1) İçerden Öğrenenler Ticareti ve Rule 10b-5 . 45 2) Manipülasyon Karşıtı Kurallar ve Rule 10b-18 46 II - AVRUPA BİRLİĞİ DÜZENLEMELERİ . 49 a) Şirketler Hukuku Düzenlemeleri 49 1) Kapsam . 50 2) Kendi Payını Taahhüt Yasağı . 52 3) Kendi Paylarını Edinme Kuralı 52 4) Kuralın İstisnaları . 55 5) Payların Elden Çıkarılması . 56 6) Paylara Ait Haklar 56 7) Bilançoda Gösterim 57 8) Rehin Olarak Kabul Etme 57 9) Yıllık Raporda Kamuyu Aydınlatma 57 Halka Açık Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alımı VI 10) Pay Edinimi İçin Finansal Yardım . 58 b) Sermaye Piyasası Düzenlemeleri . 60 1) Giriş 60 2) Com.Reg.2273/2003 . 62 3) ?Regulation (EU) No 596/2014" Kuralları . 66 III - ALMANYA'DA ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ . 68 a) Genel Kural 69 b) Üçüncü Kişiler Yoluyla Pay Edinimi 71 c) Paya Bağlı Haklar 72 d) Payların Elden Çıkarılması 72 e) Kendi Paylarını Rehin Olarak Kabul Etme 72 f) Yaptırım . 73 g) Finansal Yardım ve Dolanma İşlemleri . 73 h) Güvenli Liman Kuralları 74 IV - BİRLEŞİK KRALLIK'DA ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI EDİNİMİ . 74 a) Kendi Paylarını Edinim İle İlgili Düzenlemeler. 75 1) Şirketler Hukuku Düzenlemeleri . 75 1.a) Kendi Paylarını Edinim . 76 i) Kendi Paylarını Edinimin Genel Kuralı. 76 ii) Kuralın İstisnaları . 76 iii) Yaptırım 77 1.b) Kendi Paylarını Satın Alma . 78 i) Genel Kural . 78 ii) Satın Alma Yöntemleri . 78 ii.1) Pazardan Satın Alma 78 ii.2) Pazar-dışı Satın Alma 81 iii) Payları Satın Almanın ve Geri Çağırmanın Finansmanı . 82 iv) Satın Alınan ve Geri Çağrılan Payların Tabi Tutulacağı Hüküm 84 v) Portföy Payları (Treasury Shares) . 84 vi) Geri Çağrılabilir Paylar . 85 2) Sermaye Piyasası Kuralları . 87 2.1) Kotasyon Kuralları. 87 2.1.a) Giriş 87 1) Kapsam 87 2) Menkul Kıymetleri Satın Almanın Genel Kuralı 87 3) İlişkili Taraftan Satın Alma . 88 2.1.b) Kendi Sermaye Paylarını Satın Alma . 88 i) % 15'den az satın almalar (LR 12.4.1) . 88 ii) % 15 ve üstünde satın almalar (LR 12.4.2) 89 iii) Kamuya Açıklama 89 2.1.c) Kendine Ait Diğer Menkul Kıymetlerini Satın Alma . 90 2.1.d) Portföy Payları 90 2.1.e) Kendi Paylarını Satın Alma Hakkında Sirküler 90 2.1.f) Yasaklanmış Dönem Tanımlaması 91 2.2 Güvenli Liman Kuralları . 91 İçindekiler VII 3) The Code 92 b) Finansal Yardım Yasağı . 93 1) Kapsam . 93 2) Finansal Yardım Kavramı ve Yasaklanmış Finansal Yardım Biçimleri . 94 3) Finansal Yardım Yasağının İstisnaları 95 4) Finansal Yardım Yasağının Yaptırımları 96 BÖLÜM 3 SERMAYE PİYASASI HUKUKU AÇISINDAN HALKA AÇIK ŞİRKETLERİN KENDİ PAYLARINI GERİ ALMALARI I - TÜRK TİCRET KANUNU AÇISINDAN ANONİM ORTAKLIKLARIN PAYLARINI GERİ ALMASI- KISA BİR TARİHSEL BAKIŞ 99 II- SERMAYE PİYASASI HUKUKU AÇISINDAN KONUYA GİRİŞ 102 a) Terim Meselesi 102 b) Halka Açık Şirketlere Uygulanacak Kuralların Belirlenmesi . 103 c) SPKn. Düzenlemesinin Kapsamı . 106 i) Kişiler Açısından . 106 Halka Açık Ortaklıklar . 106 HAO ile Konsolide Edilen Ortaklıklar . 107 Üçüncü Kişiler 109 Yatırım Ortaklıkları 110 Birleşme Amaçlı Ortaklıklar 110 Özel Kanunlarına Tabi Olan Ortaklıklar 111 ii) Araçlar Bakımından 111 Genel Olarak 111 Paylar . 112 Paya Dönüştürülebilir veya Payla Değiştirilebilir Sermaye Piyasası Araçları 113 Varantlar 114 iii) Geri Alım Yöntemleri Bakımından . 116 iv) İşlemler Bakımından 118 III- GERİ ALIMDA UYULACAK İLKELER VE SINIRLAR 120 a) Temel İlke 121 b) Ortak Sayısı Açısından Kısıtlama 122 c) Parasal Kısıtlamalar . 122 1. Sermaye Oranı Bakımından Kısıtlama . 122 2. Dağıtılabilir Kâra Olan Oransal Kısıtlama 123 3. Finansal Duruma İlişkin Kısıtlama . 124 d) Zaman Kısıtlamaları 125 e) Sınırlamaya Tabi Olmayan Edinimler 126 1) HAO'lar İçin Öngörülen Sınırlama Dışı Edinimler 127 i) Ödenmiş veya Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Çerçevesinde: 128 ii) Külli Halefiyet Kuralının Gereği Olarak 129 iii) Bir Kanuni Satın Alma Yükümlülüğü Nedeniyle 129 Halka Açık Şirketlerin Kendi Paylarını Geri Alımı VIII iv) Karşılıksız Olarak Edinme . 129 v) Azınlık Haklarının Korunmasına Yönelik Olarak Alınmış bir SPKr. Kararı veya Mahkeme Kararı Neticesinde . 130 vi) Cebri İcradan veya Mahkeme Kararı İle Ortaklığın Alacağının Tahsili Amacına Yönelik Olarak . 130 vii) Kurulun İlgili Düzenlemeleri Uyarınca Ayrılma veya Ortaklıktan Çıkarma/Satma Hakkının Kullandırılması 131 2) TTK'nda Belirtilmiş Olan Diğer Sınırlama Dışı İşlemler 132 IV - GERİ ALIM PROGRAMI İLE ALIM SÜRECİ 134 a) Geri Alım Programının Hazırlanması 134 b) Geri Alım Programının Unsurları 135 c) Geri Alım Programının Süresi . 136 d) Genel Kurul Aşaması . 137 e) Geri Alım Programının Uygulanması 139 1) Payların Geri Alımında Uygulanacak Yöntem . 139 i) Açık Piyasa İşlemleri Yoluyla . 139 ii) Gönüllü Pay Alım Teklifi Yoluyla . 140 2) İşlem Yapılamayacak Haller ve İşlem Yapamayacak Kişiler . 141 i) Ertelenmiş İçsel Bilgilerin Olması Halinde . 141 ii) İçerdekiler ve İlişkili Kişlerin İşlem Yapma Yasağı . 142 f) Geri Alım Programının Sona Ermesi 143 V- YAKIN VE CİDDİ BİR KAYIPTAN KAÇINMAK AMACIYLA PAYLARIN GERİ ALINMASI . 143 VI - FİNANSAL DESTEK YASAĞI . 146 a) Giriş . 146 b) Yasağın Konusu ve Kapsamı . 148 * * * *